17 września 1939 Ruscy atakują Polskę. Pretekstem miał być fakt, że ZSRR chce się bronić przed anarchią w Polsce. 1 milionowa armia czerwona atakuje Polskę. Polacy są zdezorientowani, nie wiedzą czy mają atakować Ruskich czy nie. Czerwoni natomiast mordują polską ludność. Od początku walkę podejmuje Oddział Korpusu Obrony Pogranicza (KOB) pod dowództwem gen. Orlika Ruckemann'a. Ruscy dopiero pod naciskiem dyplomacji obcej wypuszczają z Rosji dyplomację polską. Z 17 na 18 września rząd polski, prezydent i naczelny wódz ewakułują się do Rumunii, tu zostają internowani. Ucieczkę naczelnego wodza można uznać za zwykłą dezercję. 17 września to początek trzeciej fazy wojny pbronnej (17 wrzesień - 5 październik). Jest to dobijanie Polaków. 17-26 września bitwa pod Tomaszowem Lubelskim - druga duża bitwa polskiego września. 19 września pada Kępa Oksywska, Dąbek popełnia samobójstwo. 2 października kapituluje Hel. Polska flota natomiast nie bierze udziału w wojnie, zostaje wycofana do Anglii. 28 września kapituluje Warszawa. Obroną cywilną stolicy kierował prezyden W-wy Stefan Stażyński. 28 września pada twierdza Modlin. Teraz walczy tylko Samodzielna Grupa Operacyjna "Polesie" pod wodzą Kleeberg'a.
DLACZEGO POLSKA WOJNĘ PRZEGRAŁA: *nieprzygotowanie militarne, ludmnościowe i gospodarcze, *niedoskonałość łączności, *sojusznicy nie udzielają nam pomocy, *agresja Rosji, *nieciekawa sytuacja geopolityczna.
Jeszcze w trakcie wojny Niemcy i ZSRR ustalają linię linię demarkacyjną wzdłuż rzek: Narew, Bug i San. Hitler wysuwa pomysł utworzenia Polskiego Państwa Buforowego - rozdzielającego Niemcy i ZSRR. Stalin jest jednak temy przeciwny. 28 września 1939 podpisano radziecko - niemiecki traktat o granicy. Ustalono ją na liniach rzeki Pisa, Narew, Bug i San. Ponad 50% Polski zagarnia ZSRR. 48,5% dostają Niemcy, lecz z przeważającą liczbą ludności. Na upadku Polski korzysta Ukraina, króra dostaje Wileńszczyznę od ZSRR. Słowacja dostaje od Niemiec tereny w okolicy Spiszu i Orawy.