Gdy Anglicy odrzucają propozycje pokojowe, Hitler podejmuje decyzję o zdobyciu Anglii. Opracowano plan inwazjii o kryptonimie "Lew morski". Od 8 sierpnia 1940 do 31 października 1940 trwa wojna powietrzna. Niemcy - 1600 samolotów, Anglia - 900. Anglicu mieli jednak stacje radarowe i znali tajemnicę enigmy. Bitwa o Anglię miała 4 etapy: 1) 8 - 18 września - Niemcy prowadzą naloty na porty, konwoje morskie i stacje radarowe; 2) do 5 września - Niemcy atakują lotniska i zakłady lotnicze. W tej sytuacji Churchill podejmuje decyzję o ataku na Berlin, aby wkurzyć Hitlera. Udeje się mu to. Hitler wydaje rozkaz o zbombardowaniu Londynu i innych miast brytyjskich; 3) do 30 września - atak na Londyn, zakończono operację "Lew morski"; 4) cały październik - bitwa wygasa, Niemcy prowadzą naloty nocne. W ten oto sposób bitwę o Anglię wygrywa Anglia. Po klęsce Niemcy chcą zdusić Anglię blokadą morską, zaczyna się tzw. bitwa o Atlantyk, prowadzona gł. orzez okręty podwodne. W 1940 ostatecznie formułuje się koalicja faszystowska - podpisano tzw. "pakt trzech" 27 wrzśnia 1940 w Berlinie. Ustalał on zasady współpracy, rolę państw w podboju świata i przewidywał podzieł świata na strfy wpływów: #Daleki Wschód - Japonia, #Europa - Niemcy, #Basen Morza Śródziemnego - Włochy. Niemcy dążą aby ten pakt podpisały też inne państwa europejskie. W 1940 Niemcy zmuszają do podpisania tego paktu Rumunię, Bułgarię, Węgry, Słowację. Chcą też aby podpisała pakt Jugosławia, co miało pomóc Hitlerowi w ataku na ZSRR. Dochodzi do wojny na Bałkanach. 20 października Mussollini uderza na Grecję. Jednak dostaje w czapę. jugosławia natomiast początkowo podpisuje "pakt trzech", lecz nowy rząd zrywa umowę. 6 kwietnia 1941 Hitler, Węgry, Włochy i Bułgaria atakują Jugosławię i Grecję. Jugosławia szybko się poddaje. Niemcy zabierają Słowenię i Serbię, Włosi - Dalmację i Czarnogórę, Bułgaria - Macedonię, Węgry - tereny pomiędzy Cisą a Dunajem, a na terenie Chorwacjii powstaje niezależne państwo chorwackie. Następnie Hitler opanowuje Grecję oraz Kretę.